Корпоративные споры

Корпоративные или имущественные споры – это серьезные разногласия, возникающие между группами акционеров, между акционерами и трудовым коллективом или акционерами и руководством компании по вопросам управления обществом, ведению хозяйственной деятельности и т.д. В основном, объектом всех корпоративных споров всегда будет оставаться имущество и споры по поводу него.

Наиболее типичными случаями корпоративных споров являются споры, связанные с нарушение прав акционеров.

Права акционеров могут быть нарушены в следующих случаях:

невыплата дивидендов, недопущение акционеров к управлению предприятием, консолидация или дробление акций АО, увеличение или уменьшение уставного капитала АО, внесение изменений в учредительные документы АО, оформление сделок купли-продажи акций, продажа акций ЗАО третьим лицам, нарушение обязанностей реестродержателя по отношению к акционерам.

Защита интересов акционеров может осуществляться следующими способами:

- Анализ финансово-хозяйственной деятельности АО и действий исполнительных органов АО на предмет нарушения законодательства,
- Взыскание убытков в отношении членов исполнительных органов АО, причиненных АО их виновными действиями (бездействиями) и проведение исполнительного производства,
- Признание сделок недействительными.

Корпоративные споры, как правило, являются следствием нарушения прав акционеров или сотрудников предприятия.

Как следствие, конфликтные ситуации могут быть трех видов: акционер - акционер, акционер - АО, АО - государство.

Во всех случаях основными предметами спора являются:

• Незаконное владение акциями,
• Нарушение преимущественного права,
• Ущемление прав при дополнительной эмиссии,
• Нарушение права на участие в собраниях,
• Нарушение права на ознакомление с документами общества,
• Невыплата дивидендов,
• Совершение крупных сделок,
• Смена совета директоров,
• Смена генерального директора,
• Внесение изменений в реестр,
• Переход права собственности на недвижимость,
• Нарушение условий договора,
• Истребование дебиторской задолженности.

Мы предлагаем нашим клиентам квалифицированные услуги по разрешению корпоративных споров. Наши услуги в этой сфере деятельности включают в себя:

• подготовку правового заключения относительно конфликта сторон, что включает в себя: экспертизу представленных документов; анализ рисков; оценку возможности мирного урегулирования спора; дачу заключения о наличии признаков состава уголовного преступления или административного правонарушения в действиях сторон конфликта; моделирование возможных вариантов развития конфликта; оценку перспектив разрешения спора в судебном порядке.
• разработку комплекса мер по урегулированию корпоративного спора, в частности: моделирование возможных вариантов разрешения конфликта; представление плана действий по урегулированию конфликта с указанием необходимых работ и их примерной стоимости; выработку методических рекомендаций относительно поведения в конфликте; разработка стратегии и тактики судебной защиты прав и законных интересов (в т. ч. анализ возможности предъявления встречных исков).
• принятие конкретных мер по урегулированию корпоративного спора (проведение комплекса мероприятий, согласованных с клиентом): представление интересов клиента на переговорах с другой стороной конфликта; представление интересов клиента в судах, арбитражных судах всех инстанций; представление интересов клиента в иных государственных органах (включая налоговые органы, прокуратуру, МВД, ФРС, ФНС РФ, ФСФР, ФССП и др.).

Защита прав акционеров

Нарушение прав акционеров стало распространенным явлением российской действительности. Среди них:

• затруднение доступа акционеров на собрание, использование схем запрета голосования на общем собрании,
• осуществление директорами компании крупных сделок без одобрения общего собрания и совета директоров.
• непредоставление информации о деятельности компании;
• проведение параллельных собраний акционеров и избрание параллельных исполнительных органов;
• использование преимущественного положения основного акционера.

И это далеко не полный перечень. Каким образом акционер может защитить свои права?

Начнем с того, какие права есть у акционеров в зависимости от пакета акций, которым он обладает.

Что же делать, если права акционера нарушены ? В зависимости от ситуации можно применять те или иные средства для защиты нарушенных прав. Ниже мы привели далеко не полный перечень таких средств:

• Обжалование незаконных действий общества в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР) России. ФСФР России и ее региональные отделения имеют право применения административной ответственности к юридическим лицам и их руководителям.
• Признание незаконными решений общих собраний и решений советов директоров, принятых с нарушением закона. Основанием для иска могут быть неизвещение акционера о месте проведения собрания, нарушение права на ознакомление с материалами, предоставляемыми к собранию, нарушение процедурных вопросов проведения общего собрания, например отсутствие счетной комиссии и другие
• Подача исков о признании недействительными крупных сделок, совершенных с нарушением закона. Это могут быть сделки по продаже активов общества, по заключению договоров поручительства, кредитных договоров;
• Подача исков о признании недействительными сделок купли-продажи акций, в результате которых в обществе меняется расстановка сил;
• Обжалование сделок купли-продажи акций в Федеральную антимонопольную службу по основанию несоблюдения антимонопольного законодательства;
• Обжалование незаконных действий регистратора, ведущего реестр акционеров;
• Применение мер обеспечения по заявленным искам, например запрет голосовать по определенным вопросам повестки дня, наложение ареста на пакет акций, запрет совершения определенных действий директору или совету директоров.

Мы также предлагаем квалифицированную помощь акционерам в защите их прав и законных интересов:

• права собственности на акции (в случаях их нахождения в чужом незаконном владении);
• права на распоряжение акциями (в случаях необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи);
• права на преимущественное приобретение акций при дополнительной эмиссии акций;
• права на преимущественное приобретение акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам (для ЗАО);
• права требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам, а также в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
• права на своевременное и регулярное получение информации о деятельности общества (к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества);
• права на участие в общих собраниях акционеров и голосование на этих собраниях (также оказываем услуги по представлению интересов на общих собраниях акционеров);
• права требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров (акционера) акционером, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества;
• права вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционером, владеющим не менее чем 2 процентами голосующих акций общества;
• права предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, акционером (акционерами), владеющим в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• права на получение дивидендов.

Применение того или иного способа защиты прав акционеров будет зависеть от конкретной ситуации, расстановки сил в обществе, существа нарушенного права. В любом случае наши опытные специалисты разработают для вас индивидуальную стратегию защиты.